问询函【2015】第 201 号)已收悉,徐州五洋科技股份有限公司(以下简称“五

　　1、本次买卖对手方之一鲁证创投于 2014 年 12 月入股标的公司,持股时刻

　　距本次重组计划发表日不满 12 个月,请公司弥补阐明并发表鲁证创投以财物认

　　购的五洋科技的股份自上市起 12 个月内不转让的许诺是否契合《严重财物重组

　　司股份,自股份发行完毕之日起 12 个月内不得转让;归于下列景象之一的,36

　　的相关人;(二)特定目标经过认购本次发行的股份取得上市公司的实践操控权;

　　经核对伟创主动化工商登记材料,鲁证创投自 2014 年 12 月起持有伟创主动

　　化 10%的股权,到本答复出具日,鲁证创投继续持有伟创主动化股权的时刻不

　　依据上述规则,2015 年 8 月 5 日,鲁证创投从头出具了在本次买卖中以资

　　限公司股份自上市之日起 36 个月内不转让,之后按照我国证监会和深圳证券交

　　发表收益法点评中收入、赢利增加的依据,以及盈余猜测、成绩许诺的可完成性。

　　据我国重型机械工业协会泊车设备作业委员会(CPSMA)计算,2014 年全国

　　布数据显现,我国家电职业全体出产规划已攀升至世界首位,2014 年家电职业

　　造 2025”的带动下,我国工业出产加快了主动化晋级,各大品牌家电与电子厂

　　化仓储体系的开展也提出了一些详细的要求。2012 年 12 月国家商务部在《关于

　　促进仓储业转型晋级的辅导定见》中指出到 2017 年左右,立体库房的总面积占

　　库房总面积的 40%;2013 年 1 月国家工信部在《关于推进物流信息化作业的辅导

　　链等事务中的运用规范;2014 年 10 月国务院公布的《物流业开展中长期规划

　　(2014-2020)》清晰了物流业是国民经济开展的基础性、战略性工业。

　　国网络购物商场规划为 2.81 万亿元,同比增加 48.68%;而同期社会消费品零售

　　总额的增速仅为 10.34%,网络购物在社会消费品零售总额浸透率则年度初次突

　　提出,到 2015 年主动化制作设备工业出售收入超越 10,000 亿元,年均增加率超

　　过 25%,工业增加值率到达 35%。到 2020 年我国主动化制作设备工业将成为具有

　　世界竞争力的先导工业,工业出售收入超越 30,000 亿元,完成制作进程的主动

　　染物的排放显着下降。”在方针支撑与推进下,职业开展具有继续的动力和确保。

　　元、1,275.47 万元,坚持了较快的增加快度。这一方面归功于职业全体需求的

　　标的公司作为高新技能企业,技能成果较为明显,现在具有 117 项专利技能,

　　8 项软件著作权。2013 年标的公司的“主动旋转式笔直循环车库”取得深圳市人

　　童敏自 1984 年 7 月至 1992 年 10 月,在合肥洗衣机总厂设备科担任工程师

　　职位。1993 年 7 月至 2003 年 6 月在深圳市伟创华岳实业有限公司任副总经理。

　　林伟通自 1992 年 2 月至 1993 年 6 月,在深圳爱华非标设备厂任电器规划工

　　程师。1993 年 7 月至 2003 年 6 月在深圳市伟创华岳实业有限公司任副总经理。

　　月至 2003 年 6 月在深圳市伟创华岳实业有限公司任职。2003 年 6 月兴办伟创自

　　一批业界具有较高技能实力的研制人才。到 2014 年 12 月 31 日,标的公司拥

　　有技能人员 129 人,大多数具有本科以上学历,具有丰厚的专业知识,要点担任

　　电电子职业、物流仓储职业等商场,产品出售广泛全国各首要省市以及海外商场,

　　为国内重要机械式泊车设备制作商,2012 年、2013 年均取得我国重机协会泊车

　　订单已开端出产制作,2.80 亿元订单拟于 2015 年下半年连续排产。分类计算情

　　标的公司项目从下单出产至竣工检验周期一般为 6-10 个月,考虑到客户竣

　　司收入承认,故将估计在 2015 年 9 月 30 日前检验的项目作为猜测标的公司 2015

　　标的公司估计可在 2015 年 7-12 月完成收入的严重在手订单不含税金额为

　　入为 49,270.32 万元,与前述计算已根本匹配。考虑到标的公司仍存在必定数量

　　的 100 万以下合同额未归入前述计算,标的公司实践在手合同额可根本完成对

　　够满意其 2015 年下半年及 2016 年的收入猜测,且其未来运营期将继续进行新合

　　管财务的副总经理。五洋科技将坚持伟创主动化办理团队与中心技能人员的安稳,

　　2015 年 7 月 26 日,伟创主动化全体股东林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛

　　财物协议》,就本次买卖后人员组织作了如下约好:“为确保标的公司继续安稳的

　　员与伟创主动化或五洋科技签定期限为不少于 3 年(协议收效之日起 36 个月)

　　年 7 月 26 日,伟创主动化办理团队和中心技能人员林伟通、童敏、胡云高、

　　其免除劳作合同,且非为《中华人民共和国劳作合同法》第 39 条规则的景象

　　2015 年 3 月起,合肥伟创开端试出产工业机器人本体与成套出产线 月,标的公司筹建合肥分公司,合肥分公司建立后拟租借合肥伟

　　2、合肥伟创:合肥伟创于 2015 年头根本完成建造,2015 年 3 月开端试生

　　3、伟创华鑫:于 2015 年头建立,首要意图是在东莞市常平镇购买土地,拟

　　年上升,现在在手订单中华东地区、华北地区订单金额已达 50,237.63 万元,占

　　总订单金额的 53.20%。因而,标的公司建造合肥基地以下降产品运输本钱,提

　　4 揭阳市广利兴金属材料有限公司 华南 拉杆、护栏 482.27 4.44%

　　5 佛山市顺德区乐从镇中强买卖有限公司 华南 钢材 410.16 3.78%

　　如上表,2015 年 1-6 月,标的公司前三大供货商均地处华东地区,算计采

　　购本钱占当期收购额的份额高达 48.31%,前三大供货商与合肥的间隔较东莞更

　　此外,因为标的公司产品首要原材料之一为钢材,2015 年 1-6 月,标的公

　　司钢材收购金额为 1,583.83 万元,占当期收购额的份额为 14.59%,关于钢材的

　　公司毛利率略低于同职业上市公司平均水平,而 2014 年则略高于同职业上市公

　　陈述期内,标的公司两年及一期的归纳毛利率别离为 28.72%和 31.61%和

　　(1)标的公司 2014 年产能、产值均有所上升。规划效应带来毛利率提高。

　　注:钢材商场价格来自我国钢企网 2013 年至 2015 年 6 月间的前史报价。

　　波浪板在陈述期内收购价格呈下降趋势,2014 年度和 2015 年上半年别离较

　　陈述期内物流及智能仓储设备毛利率别离为 6.67%、15.34%和 20.50%,出售

　　1 海绵车间运送线 床垫制品全主动物流运送线 缸筒全主动物流线、活塞杆全主动物流线 全主动皮带运送线 主动笔直循环仓储设备(样机) 273,504.27 281,779.17 -3.03%

　　度增加,首要原因系物流及智能仓储设备是标的公司新式产品项目,2013 年是

　　量提高,项目内容中有主动分拣、全主动运送操控体系,增加了堆垛机、翻起色、

　　升降机等专机设备,完成 PLC 与上位机监控与数据流规划功用,使毛利率得以提

　　2015 年 1-6 月,标的公司加大物流仓储设备商场推广力度,在出产上完成

　　该类型产品模具化规划化出产,在产品功用上进一步改善 RFID 射频辨认、含糊

　　进了仓储设备操控体系(WCS)与客户上位机中的 WMS 体系的数据流接口,产品

　　现模具化规划化出产,故出产本钱较高,毛利率水平较低。关于相对老练的产品,

　　7、陈述书称,到 2015 年 6 月 30 日,标的公司已签定没有竣工的项目合

　　同金额达 9.09 亿元。请弥补发表标的公司未竣工的严重合同的相关状况,包含

　　其间,估计将于 2015 年下半年-2017 年承认收入的严重在手订单金额不含

　　8、陈述书中发表,2013 年,标的公司预付深圳市今日世界物流技能股份有

　　限公司设备收购款 794.87 万元,公司已于 2014 年收到此项买卖所购物资。请

　　弥补发表该项买卖的详细内容、收货进程以及未归入 2014 年前五名供货商的原

　　2013 年 8 月,标的公司中标中山百灵达电子有限公司(以下简称“中山百

　　灵达”)主动化库房项目,项目总金额为 3,100 万元,协议约好该项目所需首要

　　针对该项目,2013 年 9 月,标的公司与今日世界签定相关协议,约好由标

　　的公司向今日世界供给设备 641.94 万元。今日世界购入标的公司设备后与其自

　　产设备进行项目全体集成,完成后以 3,100 万元的价格全体售予标的公司,再由

　　2013 年度,标的公司收到中山百灵达付出的工程进展款 7,948,717.94 元,

　　随后标的公司将该收到的工程进展款付出给今日世界,2013 年底别离列于预收

　　账款-中山百灵达和预付金钱-今日世界。到本回复出具日,标的公司与中山百

　　司 2014 年度供货商进行计算。待中山百灵达场所到达设备装置条件,上述项目

　　账款-今日世界各 7,948,717.94 元余额。审计陈述与《严重财物重组陈述书(草

　　案)》随之对 2013 年 12 月 31 日预收账款及预付账款余额进行调整。

　　9、陈述书中显现,2015 年公司对梅州市灵敏建筑工程有限公司承认出售收

　　二、2015 年标的公司对梅州市灵敏建筑工程有限公司完成 1,497 万元收入,

　　山市灵敏房地产有限公司(以下简称“中山灵敏”)均为谭氏宗族操控的公司(梅

　　标的公司将中山灵敏 2015 年额外向伟创主动化付出的梅州灵敏有关项目进展款

　　捷应收账款余额各 666.99 万元。审计陈述与《严重财物重组陈述书(草案)》随

　　预收账款”等触及调整会计科意图章节表述有误。 严重财物重组陈述书(草案)》

　　10、陈述期内,标的公司存货占财物总额 30%,未计提存货贬价预备,请补

　　进行盘点,未有积压、堆积散乱的状况;对标的公司首要原材料进行了计价测验,

　　试阶段。截止 2015 年 6 月 30 日,期末大额(账面价值 50 万以上)在产品项目

　　截止 2015 年 6 月 30 日,期末库存商品相应项目收款状况如下:

　　如上表,在项目没有经两边承认状况下,公司收款份额为 51.58%,项目预收

　　11、陈述书显现,标的公司《高新技能企业证书》于 2015 年到期,《软件企

　　《高新技能企业确定办理作业指引》(国科发火[2008]362 号)第二条第二

　　求参照《高新技能企业确定办理办法》(国科发火[2008]172 号))。”

　　《高新技能企业确定办理作业指引》(国科发火[2008]362 号)第二条第三

　　款规则:“确定(复审)合格的高新技能企业,自确定(复审)当年起可按照《企

　　月 12 日经过高新技能企业复审,高新技能企业资历将于 2015 年 9 月 11 日到期,

　　参照 “高新技能企业资历期满前三个月内企业应提出复审请求”,伟创主动化已

　　于 2015 年 7 月 22 日向深圳市科技立异委员会等部分提交高新技能企业从头确定

　　术企业资历确定办理办法》(国科发火[2008]172 号)进行了自我点评,以为标

　　年 5 月 31 日所得税汇算清缴前取得新的高新技能企业证书,到时伟创主动化仍

　　鉴于伟创主动化高新技能企业资历将于 2015 年 9 月 11 日到期,且到本答

　　对伟创主动化 2015 年 1-6 月财务报表进行审计时,适用 25%的所得税税率;中

　　联财物点评集团有限公司运用收益法对伟创主动化进行点评时,也适用 25%所得

　　依据工业和信息化部、国家税务总局于 2015 年 5 月 27 日发布的《关于 2014

　　年度软件企业所得税优惠方针有关事项的告诉》(工信部联软函[2015]273 号:

　　[2015]11 号)的规则,自该决议发布之日起软件企业确定及年审作业中止履行。

　　二、已确定的软件企业在 2014 年度企业所得税汇算清缴时,凡契合《财务

　　的告诉》(财税[2012]27 号)规则的优惠方针适用条件的,可申报享用软件企业

　　伟创主动化于 2014 年 10 月 31 日获发“软件企业认证证书”,鉴于国发

　　[2015]11 号文取消了软件企业确定和年审作业,伟创主动化“软件企业认证证

　　伟创主动化在 2015 年 6 月 30 日曾经并未独自核算软件产品出售收入,未根

　　得税方针的告诉》(财税[2012]27 号)等文件享用软件企业所得税优惠或软件产

　　[2012]27 号等文件规则请求相关税收优惠,如顺畅取得税收优惠,将对伟创自

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